一直以来，以及直到最近，有很多客户来到的时候，频频说市场有很多关于股权的课程，琳琅满目，眼花缭乱。这个趋势日益增加。可是，根据客户的反映，课程的分享者往往未能精准表达内容，有者甚至分享错误讯息，更有者则错误诠释法律条文，确实令他们不知所措。对此我感到很感慨，我觉得我有义务做一些分享。
市场大吹融资风，例如传统的几位好朋友一起出资成为股东、P2P、ECF、通证化、天使、风投、私募基金到上市，各有选择。可是，这些是“方法”，而方法离不开“工具”。“工具”则是指“执行方式”，用什么工具来达到融资目的。
“工具“有很多种，例如增发新股(allotment of new shares)、发行特别股(issuance of preference shares)、股东贷款(shareholders’ loan)、企业贷款(corporate loan)等。在启动工具时，就需要执行法律文件。简单来说，相关的法律文件就是工具。
很多企业家或很多股权课程分享者，踩进了很多误区。我举一个例子：发行特别股。
特别股是公司法令底下允许发行的其中一个级别的股种，主要目的是融资。特别股可分很多种，例如是否是redeemable、是否convertible、是否cumulative、期限是多久、巴仙率是多少等。
我主张企业家与课程分享者必须掌握充分和精准的法律知识，以免陷入盲点，或误导之嫌。以发行特别股为例，曾经有一间公司发行了特别股给一间银行，条件是如果该公司无法上市则必须赎回(redeem)银行所持有的特别股。
后来该公司无法上市，但却无法依据合约赎回银行持有的特别股，原因是公司缺乏足够的盈利赎回。法庭说，一旦公司依据合约发行了特别股，一旦赎回期限(redeemed period)一到或如果合约赋予特别股股东自行决定赎回期限的话，公司务必履行合约责任。
这起案件，法庭裁决公司必须另外增发普通股融资，然后把资金用于赎回所有的特别股。法庭也裁决如果公司未能做到，持有特别股的银行可向法庭申请该公司清盘。
以这则法庭案件与大家共勉。
陈键汉律师
科技企业律师
Managing Partner | Advocate & Solicitor at Marcus Tan & Co